萧惠开，南兰陵人，征西将军思话子也。初名慧开，后改慧为惠。少有风气，涉猎文史，家虽贵戚，而居服简素。初为秘书郎，著作并名家年少。惠开意趣与人多不同，比肩或三年不共语。外祖光禄大夫沛郡刘成戒之曰“汝恩戚家子，当应将迎时俗，缉外内之欢。如汝自业，将无小伤多异，以取天下之疾患邪”惠开曰“人间宜相缉和，甚如慈旨。但不幸耿介，耻见作凡人，画龙未成，故遂至于多忤耳”转太子舍人。与汝南周朗同官友善，以偏奇相尚。转尚书水部郎，始兴王浚征北府主簿，南徐州治中从事史，徙汝阴王友。又为南徐州别驾，中书侍郎，江夏王义恭大将军大司马从事中郎。
孝建元年，自太子中庶子转黄门侍郎，与侍中何偃争积射将军徐冲之事。偃任遇甚隆，惠开不为之屈，偃怒，使门下推弹之。惠开乃上表解职曰“陛下未照臣愚，故引参近侍。臣以职事非长，故委能何偃，凡诸当否，不敢参议。窃见积射将军徐冲之为偃命所黜，臣愚怀谓有可申，故聊设微异。偃恃恩使贵，欲使人靡二情，便诃胁主者。手定文案，割落臣议，专载己辞。虽天照广临，竟未见察臣理，违颜咫尺，致兹壅滥，则臣之受劾，盖何足悲。但不顺侍中，臣有其咎，当而行之，不知何过。且议之不允，未有弹科，省心揆天，了知在宥。臣不能谢愆右职，改意重臣，刺骨铄金，将在朝夕。乞解所忝，保拙私庭”时偃宠方隆，由此忤旨，别敕有司以属疾多，免惠开官。思话素恭谨，操行与惠开不同，常以其峻异，每加嫌责。及见惠开自解表，自叹曰“儿子不幸与周朗周旋，理应如此”杖之二百。寻重除中庶子。
丁父艰，居丧有孝性，家素事佛，凡为父起四寺，南岸南冈下，名曰禅冈寺。曲阿旧乡宅，名曰禅乡寺。京口墓亭，名曰禅亭寺。所封封阳县，名曰禅封寺。谓国僚曰“封秩盖鲜，而兄弟甚多，若使全关一人，则在我所让。若使人人等分，又事可悲耻。寺众既立，自宜悉供僧众”由此国秩不复下均。服除，除司徒左长史。大明二年，出为海陵王休茂北中郎长史、宁朔将军、襄阳太守，行雍州州府事。善于为政，威行禁止。袭封封阳县侯。还为新安王子鸾冠军长史，行吴郡事。惠开妹当适桂阳王休范，女又当适世祖子，发遣之资，应须二千万。乃以为豫章内史，听其肆意聚纳，由是在郡著贪暴之声。入为尚书吏部郎，不拜，徙御史中丞。世祖与刘秀之诏曰“今以萧惠开为宪司，冀当称职。但一往服领，已自殊有所震”及在任，百僚畏惮之。
八年，入为侍中。诏曰“惠开前在宪司，奉法直绳，不阿权戚，朕甚嘉之。可更授御史中丞”母忧去职。起为持节、督青冀二州诸军事、辅国将军、青冀二州刺史，不行。改督益宁二州刺史，持节、将军如故。惠开素有大志，至蜀，欲广树经略，善于述事，对宾僚及士人说收牂牁、越巂以为内地，绥讨蛮、濮，辟地征租。闻其言者，以为大功可立。太宗即位，进号冠军将军，又进平西将军，改督为都督。晋安王子勋反，惠开乃集将佐谓之曰“湘东太祖之昭，晋安世祖之穆，其于当璧，并无不可。但景和虽昏，本是世祖之嗣，不任社稷，其次犹多。吾奉武、文之灵，兼荷世祖之眷，今便当投袂万里，推奉九江”乃遣巴郡太守费欣寿领二千人东下，为巴东人任叔儿起义所邀，欣寿败没，陕口道不复通。更遣州治中程法度领三千人步出梁州，又为氐贼杨僧嗣所断。
先是，惠开为治，多任刑诛，蜀土咸怀猜怨。及闻欣寿没，法度又不得前，晋原一郡遂反，于是诸郡悉应之，并来围城。城内东兵不过二千，凡蜀人惠开疑之，皆悉遣出。子勋寻平，蜀人并欲屠城，以望厚赏。惠开每遣军出战，未尝不捷，前后所摧破杀伤不可胜计。外众逾合，胜兵者十余万人。时天下已平，太宗以蜀土险远，赦其诛责，遣惠开弟惠基步道使蜀，具宣朝旨。惠基既至涪，而蜀人志在屠城，不欲使王命远达，遏留惠基不听进。惠基率部曲破其渠帅马兴怀等，然后得前。惠开奉旨归顺，城围得解。
时太宗遣惠开宗人宝首水路慰劳益州，宝首欲以平蜀为功。更奖说蜀人，于是处处蜂起，凡诸离散者，一时还合。渠帅赵燕、句文章等，与宝首屯军于上，去成都六十里，众号二十万人。惠开欲遣击之，将佐咸曰“攻破蜀贼，诚不为难。但慰劳使至，未获奉受，而遣兵相距，何以自明本心”惠开曰“今水陆四断，表启路绝，宝首或相诬陷，谓我不奉朝旨。我之欲战，本在通使。使若得通，则诚心达矣”乃作启事，具陈事情，使腹心二人带启，戒之曰“须贼破路开，便跃马驰去”遣永宁太守萧惠训、别驾费欣业万兵并进，与战，大破之，生禽宝首，囚于成都县狱。所遣使至，上使执送宝首，除惠开晋平王休祐骠骑长史、南郡太守，不拜。泰始四年，还至京师。
初，惠开府录事参军到希微负蜀人债将百万，为责主所制，未得俱还。惠开与希微共事不厚，以为随其同上，不能携接得还，意耻之。厩中凡有马六十匹，悉以乞希微偿责，其意趣不常皆如是。先刘瑀为益州，张悦代之，瑀去任，凡所携将佐有不乐反者，必逼制将还。语人曰“随我上，岂可为张悦作西门客邪”惠开自蜀还，资财二千余万，悉散施道路，一无所留。
五年，又除桂阳王休范征北长史、南东海太守。其年，会稽太守蔡兴宗之郡，而惠开自京口请假还都，相逢于曲阿。惠开先与兴宗名位略同，又经情款，自以负衅摧屈，虑兴宗不能诣己，戒勒部下“蔡会稽部伍若借问，慎不得答”惠开素严，自下莫敢违犯。兴宗见惠开舟力甚盛，不知为谁，遣人历舫讯，惠开有舫十余，事力二三百人，皆低头直去，无一人答者。
复为晋平王休祐骠骑长史，太守如故。六年，除少府，加给事中。惠开素刚，至是益不得志，寺内所住斋前，有向种花草甚美，惠开悉刬除，列种白扬树。每谓人曰“人生不得行胸怀，虽寿百岁，犹为夭也”发病欧血，吐如肝肺者甚多。除巴陵王休若征西长史、宁朔将军、南郡太守，未拜。七年，卒，时年四十九。子睿嗣，齐受禅，国除。惠开与诸弟并不睦，惠基使益州，遂不相见。与同产弟惠明亦著嫌隙云。
殷琰，陈郡长平人也。父道鸾，衡阳王义季右军长史。琰少为太祖所知，见遇与琅邪王景文相埒。初为江夏王义恭征北行参军，始兴王浚后军主簿，出为鄱阳、晋熙太守，豫州治中从事史，庐陵内史。臧质反，弃郡奔北皖。琰性有计数，欲进退保全，故不还都邑。事平，坐系尚方，顷之被宥。除海陵王国郎中令，不拜。临海王子顼为冠军将军、吴兴太守，以琰为录事参军，行郡事。复为豫州别驾，太宰户曹属，丹阳丞，尚书左丞，少府，寻阳王子房冠军司马，行南豫州，随府转右军司马，又徙巴陵王休若左军司马。
前废帝永光元年，除黄门侍郎，出为山阳王休祐右军长史、南梁郡太守。休祐入朝，琰仍行府州事。太宗泰始元年，以休祐为荆州，欲以吏部郎张岱为豫州刺史。会晋安王子勋反，即以琰督豫司二州南豫州之梁郡诸军事、建武将军、豫州刺史，以西汝阴太守庞道隆为琰长史，殿中将军刘顺为司马。顺劝琰同子勋。琰家累在京邑。意欲奉顺，而土人前右军参军杜叔宝、前陈南顿二郡太守皇甫道烈、道烈从弟前马头太守景度、前汝南颍川二郡太守庞天生、前睢阳令夏侯季子等，并劝琰同逆。琰素无部曲，门义不过数人，无以自立，受制于叔宝等。太宗遣冗从仆射柳伦领军助，骠骑大将军山阳王休祐又遣中兵参军郑瑗说琰令还。二人至，即与叔宝合。叔宝者，杜坦之子，既土豪乡望，内外诸军事并专之。
弋阳太守卜天生据郡同逆，断梁州献马得百余匹。边城令宿僧护起义斩天生，传首京邑。太宗嘉之，以为龙骧将军，封建兴县侯，食邑三百户。时绥戎将军、汝南新蔡二郡太守周矜起义于悬瓠，收兵得千余人。袁顗遗信诱矜司马汝南人常珍奇，以金铃为信。珍奇即日斩矜，送首诣顗，顗以珍奇为汝南、新蔡二郡太守。太宗追赠矜本官，以义阳内史庞孟虬为司州刺史，领随郡太守。孟虬不受命，起兵同子勋。子勋召孟虬出寻阳，而以孟虬子定光行义阳郡事。
太宗知琰逼迫土人，事不获已，犹欲羁縻之。以琰兄前中书郎瑗为司徒右长史，子邈为山阳王休祐骠骑参军。子勋遣使以琰为辅国将军、梁郡太守，后又加豫州，假节督南豫数郡。杜叔宝求琰上佐，庞道隆虑其为祸，乃请奉表使寻阳。琰即以叔宝为长史、梁郡太守。休祐步入朝，家内犹分停寿阳，琰资给供赡，事尽丰厚。
二年正月，太宗遣辅国将军刘勔率宁朔将军吕安国西讨，休祐出镇历阳，为诸军总统。时徐州刺史薛安都亦据彭城反，募能生禽琰、安都，封千户县侯，赐布绢各二千匹。二月，勔进军小岘。初，合肥戍主、南汝阴太守薛元宝委郡奔子勋，前太守朱辅之据城归顺。琰遣攻辅之，辅之败走。琰以前右军参军裴季为南汝阴太守，季又归顺，太宗即而授之。琰所用象县令许道莲亦率二百人归降，太宗以为马头太守。三月，上又遣宁朔将军刘怀珍、段僧爱、龙骧将军姜产之马步三军，助勔讨琰。义军主黄回募江西楚人千余，斩子勋所置马头太守王广元，以回为龙骧将军。淮西人前奉朝请郑墨率子弟部曲及淮右郡起义于陈郡城，有众一万，太宗以为司州刺史。后虏寇淮西，战败见杀，追赠冠军将军。
是月，刘顺、柳伦、皇甫道烈、庞天生等马步八千人，东据宛唐，去寿阳三百里。勔率众军并进，去顺数里立营。在道遇雨，旦始至，垒堑未立，顺欲击之。时琰所遣诸军并受节度，而以皇甫道烈、土豪柳伦，台之所遣，顺本卑微，不宜统督，唯二军不受命。至是道烈、伦不同，顺不能独进，乃止。既而勔营垒渐立，不可复攻，因相持守。四月，勔录事参军王起、前部贼曹参军甄澹等五人委勔奔顺，顺因此出军攻勔。顺幢主樊僧整与台马军主骠骑中兵参军段僧爱交槊斗，僧整刺僧爱，杀之，追赠屯骑校尉。僧爱勇冠三军，军中并惧。太宗又遣太尉司马垣闳率军来会，步兵校尉庞沈之助裴季戍合肥。初，淮南人周伯符说休祐求起义兵，休祐不许，固请，乃遣之。杖策单行，至安丰，收得八百余人，于淮西为游兵。珍奇所置弋阳太守郭确遣将军郭慈孙击伯符于金丘，琰又遣中兵参军杜叔宝助之。慈孙等为伯符所败，并投水死。太宗以伯符为骠骑参军。
叔宝本谓台军停住历阳不办进，顺等至，无不瓦解，唯赍一月日粮。既与勔相持，军食尽，报叔宝送食。叔宝乃发车千五百乘，载米饷顺，自以五千精兵防送之。勔闻之，军副吕安国曰“刘顺精甲八千，而我众不能居半，相持既久，强弱势殊，苟复推迁，则无以自立，所赖在彼粮将竭，我食有余耳。若使叔宝米至，非唯难可复图，我亦不能持久。今唯有间道袭其米车，出彼不意。若能制之，将不战走矣”勔以为然，乃以疲弱守营，简选千百精手，配安国及军主黄回等，间路出顺后，于横塘抄之。安国始行，计叔宝寻至，止赍二日熟食，食尽，叔宝不至，将士并欲还。安国曰“卿等旦已一食，今晚米车不容不至。若其不至，夜去不晚”叔宝果至，以米车为函箱阵，叔宝于外为游军，幢主杨仲怀领五百人居前，与安国、回等相会。仲怀部曲并欲退就叔宝，并力击安国。仲怀曰“贼至不击，复欲何待。且统军在后，政三二里间，比吾交手，何忧不至”即便前战，回所领并淮南楚子，天下精兵，众力既倍，合战，便破之。于阵杀仲怀，仲怀所领五百人死尽。叔宝至，而仲怀及士卒伏尸蔽野，回等欲乘胜击之，安国曰“彼将自走，不假复击”退军三十里止宿，夜遣骑参候，叔宝果弃米车奔走。安国即复夜往，烧米车，驱牛二千余头而还。刘顺闻米车见烧，叔宝又走，五月一日夜，众溃，奔还寿阳，仍走淮西就常珍奇。勔于是方轨而进。
叔宝敛居民及散卒，婴城自守。勔与诸军分营城外，黄回立航渡肥水。叔宝遣马步三千，欲破航，并栅断小岘埭，回击大破之，焚其船栅。
休祐与琰书曰“君本文弱，素无武干，是远近所悉，且名器清显，不应复有分外希觊。近者之事，当是劫于凶竖，不能守节。今大军长驱，已造城下，势孤援绝，祸败交至，顾昔情款，犹有恻然。圣上垂天地之仁，开不世之泽，好生恶杀，遐迩所闻。顾琛、王昙生等皆军败迸走，披草乞活，尚蒙恩恕，晏处私门。今神锋所临，前无横陈，况穷城弱众，残伤之余，而欲自固乎。若开门归顺，自可不失富贵。将佐小大，并保荣爵。何故苟困士民，自求齑脍，身膏斧镬，妻息并尽，老兄垂白，东市受刑邪。幸自思之。信言不爽，有如皎日”上又遣王道隆赍诏宥琰罪。
勔又与琰书曰“昔景和凶悖，行绝人伦，昏虐险秽，谏诤杜塞，遂残毁陵庙，芟刈百僚，纵毒穷凶，靡有纪极。于时人神回遑，莫能自保，中外士庶，咸愿一匡。予职在直卫，目所备睹。主上神机天发，指麾克定，横流涂炭，一朝太平，扶危拯急，实冠终古。而四方持疑，成此乖逆，资斧所临，每从偃简。足下以衣冠华胄，信概夙昭，附戾从违，犹见容养。贤兄长史，阶升清列。贤子参军，亦塞国网。间者进军宛唐，计由刘顺，退众闭城，当时未了。过蒙朝恩，谬充将帅，蚤承风素，情有依然。今皇威远申，三方蹙弱，胜败之势，皎然可览。王御史昨至，主上敕、骠骑教、贤兄贤子书，今悉遣送。百代以来，未有弘恩曲宥，乃至于此。且朝廷方宣示大义，惟新王道，何容摽虚辞于士女，失国信于一州。以足下明识渊见，想必不俟终日。如其孤背亭毒，弗忌屠陷者，便当穷兵肆武，究法极刑。将恐贵门无复祭祀之主，坟垄乏扫洒之望。进谢忠臣，退惭孝子，名实两丧，没有余责。扶力略白，幸加研览”琰本无反心，事由力屈，叔宝等有降意，前后屡遣送诚笺，而众心持疑，莫能相一，故归顺之计，每多愆塞，婴城愈固。弋阳西山蛮田益之起义，攻郭确于弋阳，以益之为辅国将军，督弋阳西山事。六月，勔筑长围始合。田益之率蛮众万余人攻庞定光于义阳，定光遣从兄文生拒之，为益之所破，见杀，遂围其城。定光求救于子勋，子勋以定光父孟虬为司州刺史，率精兵五千救义阳，并解寿阳之围。常珍奇又自悬瓠遣三千人援定光，屯军柳水。益之不战，望风奔散。孟虬乘胜进军向寿阳。初，常珍奇遣周当、垣式宝率数百人送仗与琰。式宝骁勇绝众，因留守北门，乃率所领，开门掩袭勔，入其营。勔逃避得免，式宝得勔衣帽而去。勔于是乃竖长围，治攻道于东南角，并填堑。东南角有高楼，队主赵法进计曰“外若进攻，必先攻楼，楼颓落，既伤将士，又使人情沮坏，不如先自毁之”从其言。勔用草茅苞土，掷以塞堑。掷者如云，城内乃以火箭射之，草未及燃，后土续至，一二日，堑便欲满。赵法进复献计，以铁珠子灌之。珠子流滑，悉缘隙得入，草于是火燃，二日间草尽，堑中土不过二三寸。勔乃作大虾蟆车载土，牛皮蒙之，三百人推以塞堑。琰户曹参军虞挹之造确车，击之以石，车悉破坏。
初，庐江太守王子仲弃郡奔寻阳，庐江人起义，休祐遣员外散骑侍郎陆悠之助之。刘胡遣其辅国将军薛道标渡江煽动群蛮，规自庐江掩袭历阳，悠之众弱，退保谯城。司徒建安王休仁遣参军沈灵宠驰据庐江，道标后一日方至，悠之自谯城来会，因与道标相持。七月，庞孟虬至弋阳，勔遣吕安国、垣闳、龙骧将军陈显达、骠骑参军孟次阳拒之。孟虬军副吕兴寿与安国有旧，率所领降。安国进军，破孟虬于蓼潭，义军主陈肫又破之于汝水，孟虬走向义阳。义阳已为王玄谟子昙善起义所据，乃逃于蛮中。淮西人郑叔举起义击常珍奇，以为北豫州刺史。
八月，皇甫道烈、柳伦等二十一人闻孟虬败，并开门出降。勔因此又与琰书曰“柳伦来奔，具相申述，方承足下迹缠秽乱，心秉忠诚，惘默穷愁，不亲戎政。去冬开天之始，愚迷者多，如足下流比，进非社稷宗臣，退无顾命寄托，朝廷既不偏相嫌责，足下亦复无所独愧。程天祚已举城归顺，庞孟虬又继迹奔亡，刘胡困于钱溪，袁顗欲战不得，推理揆势，亦安能久。且南方初起，连州十六，拥徒百万，仲春以来，无战不北，摧陷殄灭，十无一二。南凭袁顗弱卒，北恃足下孤城，以兹定业，恐万无一理。方今国网疏略，示举宏维，比日相白，想亦已具矣。且伦等皆是足下腹心牙爪，所以携手相舍，非有怨恨也，了知事不可济，祸害已及故耳。夫拥数千乌合，抗天下之兵，倾覆之状，岂不易晓。假令六蔽之人，犹当不为其事，况复足下少祖名教，疾没世无称者邪。所以复有此白者，实惜华州重镇，鞠为茂草，兼伤贵门一日屠灭。足下若能封府库，开四门，宣语文武，示以祸福，先遣咫尺之书，表达诚款，然后素车白马，来诣辕门，若令足下发肤不全，儿侄雕耗者，皇天后土，实闻此言。至辞不华，宁复多白”
薛道标犹在庐江，刘胡又分兵扬声向寿阳及合肥。勔遣许道莲驰赴合肥，助裴季文，又遣黄回、孟次阳乃屯骑校尉段佛荣、武卫将军王广之继之。道标率其党薛元宝等攻合肥，勔所遣诸军未至，为道标所陷，季文及武卫将军叶庆祖力战死之。勔驰遣垣闳总统诸军攻合肥。是月，刘胡败走，寻阳平定。太宗遣叔宝从父弟季文至琰城下，与叔宝语，说四方已定，劝令时降。叔宝曰“我乃信汝，恐为人所诳耳”叔宝闭绝子勋败问，有传者即杀之。时琰子邈东在京邑，系建康，太宗送邈与琰，令说南贼已平之问，自建康出，便防送就道。议者以为宜听邈与伯父瑗私相见，不尔无以解城内之惑，不从。邈至，叔宝等果疑，守备方固。十月，薛道标突围，与十余骑走奔淮西，投常珍奇，薛元宝归降。
先是，晋熙太守阎湛之据郡同逆，至是沈灵宠自庐江攻之。湛之未知寻阳已败，固守不降。灵宠乃取诸将破刘胡文书置车中，攻城伪败，弃车而走。湛之得书大骇，其夜奔逃。十一月，常珍奇乞降，虑不见纳，又求救于索虏。太宗即以珍奇为司州刺史，领汝南、新蔡二郡太守。虏亦遣伪帅张穷奇骑万匹救之。十二月，虏至汝南，珍奇开门纳虏，淮西七县民并连营南奔，刘顺亦弃虏归顺。
南贼降者，太宗并送琰城下，令与城内交言，由是人情沮丧。琰将降，先送休祐内人出城，然后开门。时琰有疾，以板自舆，与诸将帅面缚请罪。勔并抚宥，无所诛戮，自将帅以下，财物资货，皆以还之，纤毫无所失。虏骑救琰，至师水，闻城陷，乃破义阳，杀掠数千人而去。垣式宝寻复反叛，投常珍奇。以平琰功，刘怀珍封艾县侯，食邑四百户，垣闳乐乡县侯，孟次阳攸县子，王广之蒲圻县子，陈显达彭泽县子，吕安国钟武县子，食邑各三百户，黄回葛阳县男，食邑二百户。送琰及伪节还京都。
久之，为王景文镇南谘议参军，兼少府。泰豫元年，除少府，加给事中。后废帝元徽元年，卒，时年五十九。琰性和雅静素，寡嗜欲，谙前世旧事，事兄甚谨，少以名行见称。在寿阳被攻围积时，为城内所怀附。扬州刺史王景文、征西将军蔡兴宗、司空褚渊，并与之友善云。
史臣曰：夫求忠臣必于孝子之门，盖以类得之也。昔启方说主，迹表遗亲，邓攸淳行，爱兼犹子，虽禀分参差，情纪难一，而均薄等厚，未之或偏。惠开亲礼虽笃，弟隙尤著，方寸之内，孝友异情，险于山川，有验于此也。
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秦夫人，真将军，将军能武兼能文。白杆纵横万人敌，奇功书作垂天云。
生小学书仍学剑，草檄飞章留一砚。片石真同玉带生，血染隃麋泪如霰。
一出平播州，再出歼奢酋。河山破碎箭满眼，乃欲孱妇补此已缺之金瓯。
督师早以蜀为壑，中丞已入贼之橐。请缨则易借箸难，万夫之雄一个弱。
孤军慷慨先勤王，努力撑拄支危疆。平台召对诚仅事，况复宸翰垂煌煌。
云楣居士拜祠庙，古木荒烟一凭吊。感尔高歌泣鬼神，琼瑶竟效投桃报。
砚修七寸广半之，古制浑浑森角圭。惜哉将军遗墨尽煨烬，岿然此砚独与名山垂。
我来为尔摩挲久，虹气犹疑贯星斗。木兰从军宁复论，纷纷列女谁能偶。
圣朝史笔何嶙峋，特标一传褒殊勋。砚乎砚乎，万古不朽齐贞珉。
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夫君子小人，类物之称。蹈道则为君子，违之则为小人。屠钓，卑事也；版筑，贱役也，太公起为周师，傅说去为殷相。非论公侯之世，鼎食之资，明扬幽仄，唯才是与。逮于二汉，兹道未革，胡广累世农夫，伯始致位公相；黄宪牛医之子，叔度名重京师。且任子居朝，咸有职业，虽七叶珥貂，见崇西汉，而侍中身奉奏事，又分掌御服。东方朔为黄门侍郎，执戟殿下。郡县掾史，并出豪家，负戈宿卫，皆由势族，非若晚代，分为二途者也。汉末丧乱，魏武始基，军中仓卒，权立九品。
盖以论人才优劣，非为世族高卑。因此相沿，遂为成法。自魏至晋，莫之能改，州都郡正，以才品人，而举世人才，升降盖寡。徒以冯藉世资，用相陵驾，都正俗士，斟酌时宜，品目少多，随事俯仰，刘毅所云“下品无高门，上品无贱族”者也。岁月迁讹，斯风渐笃，凡厥衣冠，莫非二品，自此以还，遂成卑庶。周、汉之道，以智役愚，台隶参差，用成等级；魏晋以来，以贵役贱，士庶之科，较然有辨。夫人君南面，九重奥绝，陪奉朝夕，义隔卿士，阶闼之任，宜有司存。既而恩以幸生，信由恩固，无可惮之姿，有易亲之色。孝建、泰始，主威独运，官置百司，权不外假，而刑政纠杂，理难遍通，耳目所寄，事归近习。赏罚之要，是谓国权，出内王命，由其掌握，于是方途结轨，辐凑同奔。人主谓其身卑位薄，以为权不得重。曾不知鼠凭社贵，狐藉虎威，外无逼主之嫌，内有专用之功，势倾天下，未之或悟。
挟朋树党，政以贿成，鈇钺创磐，构于筵笫之曲，服冕乘轩，出乎言笑之下。南金北毳，来悉方艚，素缣丹魄，至皆兼两，西京许、史，盖不足云，晋朝王、庾，未或能比。及太宗晚运，虑经盛衰，权幸之徒，慑惮宗戚，欲使幼主孤立，永窃国权，构造同异，兴树祸隙，帝弟宗王，相继屠劋。民忘宋德，虽非一途，宝祚夙倾，实由于此。呜呼！《汉书》有《恩泽侯表》，又有《佞幸传》。今采其名，列以为《恩幸篇》云。
戴法兴，会稽山阴人也。家贫，父硕子，贩珝为业。法兴二兄延寿、延兴并修立，延寿善书，法兴好学。山阴有陈载者，家富，有钱三千万，乡人咸云：“戴硕子三儿，敌陈载三千万钱。”
法兴少卖葛于山阴市，后为吏传署，入为尚书仓部令史。大将军彭城王义康于尚书中觅了了令史，得法兴等五人，以法兴为记室令史。义康败，仍为世祖征虏、抚军记室掾。上为江州，仍补南中郎典签。上于巴口建义，法兴与典签戴明宝、蔡闲俱转参军督护。上即位，并为南台侍御史，同兼中书通事舍人。法兴等专管内务，权重当时。孝建元年，加建武将军、南鲁郡太守，解舍人，侍太子于东宫。大明二年，三典签并以南下预密谋，封法兴吴昌县男，明宝湘乡县男，闲高昌县男，食邑各三百户。闲时已卒，追加爵封。法兴转员外散骑侍郎，给事中，太子旅贲中郎将，太守如故。
世祖亲览朝政，不任大臣，而腹心耳目，不得无所委寄。法兴颇知古今，素见亲待，虽出侍东宫，而意任隆密。鲁郡巢尚之，人士之末，元嘉中，侍始兴王浚读书，亦涉猎文史，为上所知。孝建初，补东海国侍郎，仍兼中书通事舍人。凡选授迁转诛赏大处分，上皆与法兴、尚之参怀，内外诸杂事，多委明宝。
上性严暴，睚眦之间，动至罪戮，尚之每临事解释，多得全免，殿省甚赖之。
而法兴、明宝大通人事，多纳货贿，凡所荐达，言无不行，天下辐凑，门外成市，家产并累千金。明宝骄纵尤甚，长子敬为扬州从事，与上争买御物。六宫尝出行，敬盛服骑马于车左右，驰骤去来。上大怒，赐敬死，系明宝尚方，寻被原释，委任如初。
世祖崩，前废帝即位，法兴迁越骑校尉。时太宰江夏王义恭录尚书事，任同总己，而法兴、尚之执权日久，威行内外，义恭积相畏服，至是慑惮尤甚。废帝未亲万机，凡诏敕施为，悉决法兴之手；尚书中事无大小，专断之。颜师伯、义恭守空名而已。废帝年已渐长，凶志转成，欲有所为，法兴每相禁制，每谓帝曰：“官所为如此，欲作营阳耶？”帝意稍不能平。所爱幸阉人华愿儿有盛宠，赐与金帛无算，法兴常加裁减，愿儿甚恨之。帝常使愿儿出入市里，察听风谣，而道路之言，谓法兴为真天子，帝为应天子。愿儿因此告帝曰：“外间云宫中有两天子，官是一人，戴法兴是一人。官在深宫中，人物不相接；法兴与太宰、颜、柳一体，吸习往来，门客恒有数百，内外士庶，莫不畏服之。法兴是孝武左右，复久在宫闱，今将他人作一家，深恐此坐席非复官许。”帝遂发怒，免法兴官，遣还田里，仍复徙付远郡，寻又于家赐死，时年五十二。法兴临死，封闭库藏，使家人谨录钥牡。死一宿，又杀其二子，截法兴棺，焚之，籍没财物。法兴能为文章，颇行于世。
死后，帝敕巢尚之曰：“吾纂承洪基，君临万国，推心勋旧，著于遐迩。不谓戴法兴恃遇负恩，专作威福，冒宪黩货，号令自由，积衅累愆，遂至于此。卿等忠勤在事，吾乃具悉，但道路之言，异同纷纠，非唯人情骇愕，亦玄象违度，委付之旨，良失本怀。吾今日亲览万机，留心庶事，卿等宜竭诚尽力，以副所期。”尚之时为新安王子鸾抚军中兵参军、淮陵太守。乃解舍人，转为抚军谘议参军，太守如故。
太宗泰始二年，诏曰：“故越骑校尉吴昌县开国男戴法兴，昔从孝武，诚勤左右，入定社稷，预誓河山。及出侍东储，竭尽心力，婴害凶悖，朕甚愍之。可追复削注，还其封爵。”有司奏以法兴孙灵珍袭封。又诏曰：“法兴小人，专权豪姿，虽虐主所害，义由国讨，不宜复贪人之封，封爵可停。”太宗初，复以尚之兼中书通事舍人、南清河太守。二年，迁中书侍郎，太守如故。未拜，改除前军将军，太守如故，侍太子于东宫。晋安王子勋平后，以军守管内，封邵陵县男，食邑四百户，固辞不受。转黄门侍郎，出为新安太守，病卒。
戴明宝，南东海丹徒人也。亦历员外散骑侍郎，给事中。世祖世，带南清河太守。前废帝即阼，权任悉归法兴，而明宝轻矣，以为宣威将军、南东莞太守。景和末，增邑百户。太宗初，天下反叛，军务烦扰，以明宝旧人，屡经戎事，复委任之，以为前军将军。事平，迁宣威将军、晋陵太守，进爵为侯，增邑四百户。泰始三年，坐参掌戎事，多纳贿货，削增封官爵，系尚方，寻被宥。复为安陆太守，加宁朔将军，游击、骁骑将军，武陵内史，宣城太守，顺帝骠骑司马。升明初，年老，拜太中大夫，病卒。
武陵国典书令董元嗣，与法兴、明宝等俱为世祖南中郎典签。元嘉三十年，奉使还都，值元凶弑立，遣元嗣南还，报上以徐湛之等反。上时在巴口，元嗣具言弑状。上遣元嗣下都，奉表于劭。既而上举义兵，劭责元嗣，元嗣答曰：“始下，未有反谋。”劭不信，备加考掠，不服，遂死。世祖事克，追赠员外散骑侍郎，使文士苏宝生为之诔焉。
大明中，又有奚显度者，南东海郯人也。官至员外散骑侍郎。世祖常使主领人功，而苛虐无道，动加捶扑，署雨寒雪，不听暂休，人不堪命，或有自经死者。人役闻配显度，如就刑戮。时建康县考囚，或用方材压额及踝胫，民间谣曰：“宁得建康压额，不能受奚度拍。”又相戏曰：“勿反顾，付奚度。”其酷暴如此。前废帝尝戏云：“显度刻虐，为百姓所疾，比当除之。”左右因倡“诺”。即日宣旨杀焉。时人比之孙皓杀岑昏。
徐爰，字长玉，南琅邪开阳人也。本名瑗，后以与傅亮父同名，改为爰。初为晋琅邪王大司马府中典军，从北征。微密有意理，为高祖所知。少帝在东宫，入侍左右。太祖初，又见亲任，历治吏劳，遂至殿中侍御史。元嘉十二年，转南台侍御史，始兴王浚后军。复侍太子于东宫，迁员外散骑侍郎。太祖每出军行师，常悬授兵略。二十九年，重遣王玄谟等北伐，配爰五百人，随军向确磝，衔中旨，临时宣示。
世祖至新亭，大将军江夏王义恭南奔，爰时在殿内，诳劭追义恭，因得南走。
时世祖将即大位，军府造次，不晓朝章。爰素谙其事，既至，莫不喜说，以兼太常丞，撰立仪注。孝建初，补尚书水部郎，转为殿中郎，兼右丞。孝建三年，索虏寇边，诏问群臣防御之策，爰议曰：诏旨“虏犯边塞，水陆辽远，孤城危棘，复不可置”。臣以戎虏猖狂，狡焉滋广，列卒拟候，伺觇间隙，不劳大举，终莫永宁。然连于千里，费固巨万，而中兴造创，资储未积，是以齐斧徘徊，朔气稽扫。今皇运洪休，灵威遐慑，蠢尔遗烬，惧在诛剪，思肆蜂虿，以表有馀，虽不敢深入济、沛，或能草窃边塞。羽林鞭长，太仓遥阻，救援之日，势不相及。且当使缘边诸戍，练卒严城，凡诸督统，聚粮蓄田，筹计资力，足相抗拟。小镇告警，大督电赴，坞壁邀断，州郡犄角，傥有自送，可使匹马不反。
诏旨“胡骑倏忽，抄暴无渐，出耕见虏，野粒资寇，比及少年，军实无拟，江东根本，不可俱竭，宜立何方，可以相赡？”臣以为方镇所资，实宜且田且守，若使坚壁而春垦辍耕，清野而秋登莫拟，私无生业，公成虚罄，远引根本，二三非宜。
救之之术，唯在尽力防卫，来必拒战，去则邀蹑，据险保隘，易为首尾。胡马既退，则民丰禀实，比及三载，可以长驱。
诏旨“贼之所向，本无前谋，兵之所进，亦无定所。比岁戎戍，仓库多虚，先事聚众，则消费粮粟，敌至仓卒，又无以相应。”臣以为推锋前讨，大须资力，据本应末，不俟多众。今寇无倾国豕突，列城势足唇齿，养卒得勇，所任得才，临事而惧，应机无失，岂烦空聚兵众，以待未然。
诏旨“戎狄贪婪，唯利是规，不挫凶图，奸志岁结。”臣以为不击则必侵掠，侵掠不已，则民失农桑；农桑不收，则王戍不立，为立之方，击之为要。
诏旨“若令边地岁惊，公私失业，经费困于遥输，远图决无遂事，寝弊赞略，逆应有方”。臣以为威虏之方，在于积粟塞下。若使边民失业，列镇寡储，非唯无以远图，亦不能制其侵抄。今当使小戍制其始寇，大镇赴其入境，一被毒手，便自吹齑鸟逝矣。
寻即真，迁左丞。先是元嘉中，使著作郎何承天草创国史。世祖初，又使奉朝请山谦之、南台御史苏宝生踵成之。六年，又以爰领著作郎，使终其业。爰虽因前作，而专为一家之书。上表曰：臣闻虞史炳图，原光被之美，夏载昭策，先随山之勤。天飞虽王德所至，终陟固有资田跃，神宗始于俾乂，上日兆于纳揆。其在《殷颂》，《长发》玄王，受命作周，实唯雍伯，考行之盛则，振古之弘轨。降逮二汉，亦同兹义，基帝创乎丰郊，绍祚本于昆邑。魏以武命《国志》，晋以宣启《阳秋》，明黄初非更姓之本，泰始为造物之末，又近代之令准，式远之鸿规。典谟缅邈，纪传成准，善恶具书，成败毕记。然馀分紫色，滔天泯夏，亲所芟夷，而不序于始传，涉、圣、卓、绍，烟起云腾，非所诛灭，而显冠乎首述，岂不以事先归之前录，功偕著之后撰。
伏惟皇宋承金行之浇季，钟经纶之屯极，拥玄光以凤翔，秉神符而龙举，劋定鲸鲵，天人伫属。晋禄数终，上帝临宋，便应奄膺珣宇，对越神工，而恭服勤于三分，让德迈于不嗣，其为巍巍荡荡，赫赫明明，历观逖闻，莫或斯等。宜依衔书改文，登舟变号，起元义熙，为王业之始，载序宣力，为功臣之断。其伪玄纂窃，同于新莽，虽灵武克殄，自详之晋录。及犯命干纪，受戮霸朝，虽揖禅之前，皆著之宋策。国典体大，方垂不朽，请外详议，伏须遵承。
于是内外博议，太宰江夏王义恭等三十五人同爰议，宜以义熙元年为断。散骑常侍巴陵王休若、尚书金部郎檀道鸾二人谓宜以元兴三年为始。太学博士虞和谓宜以开国为宋公元年。诏曰：“项籍、圣公，编录二汉，前史已有成例。桓玄传宜在宋典，馀如爰议。”
七年，爰迁游击将军。其年，世祖南巡，权以本官兼尚书左丞，车驾还宫，罢。
明年，又兼左丞，著作兼如故。世祖崩，营景宁陵，爰以本官兼将作大匠。爰便僻善事人，能得人主微旨，颇涉书传，尤悉朝仪。元嘉初便入侍左右，预参顾问，既长于附会，又饰以典文，故为太祖所任遇。大明世，委寄尤重，朝廷大体仪注，非爰议不行。虽复当时硕学所解过人者，既不敢立异议，所言亦不见从。世祖崩，公除后，晋安王子勋侍读博士咨爰宜习业与不？爰答：“居丧读丧礼，习业何嫌。”
少日，始安王子真博士又咨爰，爰曰：“小功废业，三年丧何容读书。”其专断乖谬皆如此。
前废帝凶暴无道，殿省旧人，多见罪黜，唯爰巧于将迎，始终无迕。诛群公后，以爰为黄门侍郎，领射声校尉，著作如故。封吴平县子，食邑五百户。宠待隆密，群臣莫二。帝每出行，常与沈庆之、山阴公主同辇，爰亦预焉。太宗即位，例削封，以黄门侍郎改领长水校尉，兼尚书左丞。明年，除太中大夫，著作并如故。
爰秉权日久，上昔在籓，素所不说。及景和世，屈辱卑约，爰礼敬甚简，益衔之。泰始三年，诏曰：夫事君无礼，教道弗容；讪上炫己，人伦所弃。太中大夫徐爰拔迹厮猥，推斥饕逢，遂官参时望，门伍豪族，迁位转荣，莫非超荷。而谄侧轻险，与性自俱，利口谗妄，自少及长，奉公在事，厘毫蔑闻，初无愧满，常有窥进。先朝尝以刍辈之中，粗有学解，故得渐蒙驱策，出入两宫。太初伪立，尽心佞事，义师已震，方得南奔。及孝武居统，唯极谄谀，附会承旨，专恣厥性，致使治政苛纵，兴造乖法，损德害民，皆由此竖。景和悖险，深相赞协，苟取偷存，罔顾节义，任算设数，取合人主，崎岖奸矫，所志必从，故历事七朝，白首全贵。自以体含德厚，识鉴机先，迷涂遂深，罔知革悟。
朕拨乱反正，勋济天下，灵祗助顺，群逆必夷，况爰恩养，而无输效，遂内挟异心，著于形迹，阳愚杜口，罔所陈闻，惰事缓文，庶申诡略。当今朝列贤彦，国无佞邪，而秉心弗纯，累蠹时政。以其自告之辰，用赐归老之职，荣礼优崇，宁非号饕过。不谓潜怨斥外，进竞不已，勤言托意，触遇斯发。小人之情，虽所先照，犹许其当改，未忍加法。遂恃朕仁弘，必永容贷。昨因觞宴，肆意讥毁，谓制诏所为，皆资傍说。又宰辅无断，朝要非才，恃老与旧，慢戾斯甚。比边难未静，安众以惠，戎略是务，政网从简，故得使此小物，乘宽自纵。乃合投畀豺虎，以清王猷，但朽悴将尽，不足穷法，可特原罪，徙付交州。
爰既行，又诏曰：“八议缓罪，旧在一条；五刑所抵，耆必加贷。徐爰前后衅迹，理无可申，废弃海埵，实允国宪。但蚤蒙朕识，曲矜愚朽，既经大宥，思沾殊渥。可特除广州统内郡。”有司奏以为宋隆太守。除命既下，爰已至交州，值刺史张牧病卒，土人李长仁为乱，悉诛北来流寓，无或免者。长仁素闻爰名，以智计诳诱，故得无患。久之听还，仍除南康郡丞。太宗崩，还京都，以爰为南济阴太守，复除中散大夫。元徽三年，卒，时年八十二。
阮佃夫，会稽诸暨人也。元嘉中，出身为台小史。太宗初出阁，选为主衣。世祖召还左右，补内监。永光中，太宗又请为世子师，甚见信待。景和末，太宗被拘于殿内，住在秘书省，为帝所疑，大祸将至，惶惧计无所出。佃夫与王道隆、李道儿及帝左右琅邪淳于文祖谋共废立。时直阁将军柳光世亦与帝左右兰陵缪方盛、丹阳周登之有密谋，未知所奉。登之与太宗有旧，方盛等乃使登之结佃夫，佃夫大说。
先是，帝立皇后，普暂彻诸王奄人，太宗左右钱蓝生亦在其例。事毕，未被遣，密使蓝生候帝，虑事泄，蓝生不欲自出，帝动止辄以告淳于文祖，令文祖报佃夫。
景和元年十一月二十九日晡时，帝出幸华林园，建安王休仁、山阳王休佑、山阴公主并侍侧。太宗犹在秘书省，不被召，益忧惧。佃夫以告外监典事东阳朱幼，又告主衣吴兴寿寂之、细铠主南彭城姜产之，产之又语所领细铠将临淮王敬则，幼又告中书舍人戴明宝，并响应。明宝、幼欲取其日向晓，佃夫等劝取开鼓后。幼豫约勒内外，使钱蓝生密报建安王休仁等。时帝欲南巡，腹心直阁将军宋越等其夕并听出外装束，唯有队主樊僧整防华林阁，是柳光世乡人，光世要之，僧整即受命。
姜产之又要队副阳平聂庆及所领壮士会稽富灵符、吴郡俞道龙、丹阳宋逵之、阳平田嗣，并聚于庆省。佃夫虑力少不济，更欲招合，寿寂之曰：“谋广或泄，不烦多人。”
时巫觋云：“后堂有鬼。”其夕，帝于竹林堂前，与巫共射之。建安王休仁等山阴主并从。帝素不说寂之，见辄切齿。寂之既与佃夫成谋，又虑祸至，抽刀前入；姜产之随其后，淳于文祖、缪方盛、周登之、富灵符、聂庆、田嗣、王敬则、俞道龙、宋逵之又继进。休仁闻行声甚疾，谓休佑曰：“事作矣。”相随奔景阳山。帝见寂之至，引弓射之，不中，乃走，寂之追而殒之。事定，宣令宿卫曰：“湘东王受太后令，除狂主。今已平定。”太宗即位，论功行赏，寿寂之封应城县侯，食邑千户；姜产之汝南县侯，佃夫建城县侯，食邑八百户。王道隆吴平县侯，淳于文祖阳城县侯，食邑各五百户。李道儿新涂县侯，缪方盛刘阳县侯，周登之曲陵县侯，食邑各四百户。富灵符惠怀县子，聂庆建阳县子，田嗣将乐县子，王敬则重安县子，俞道龙茶陵县子，宋逵之零陵县子，食邑各三百户。
佃夫迁南台侍御史。薛索儿渡淮为寇，山阳太守程天祚又反，佃夫与诸军讨之，破索儿，降天祚。迁龙骧将军、司徒参军，率所领南助赭圻，转太子步兵校尉、南鲁郡太守，侍太子于东宫。太始四年，以破薛索儿功，增封二百户，并前千户；以本官兼游击将军，假宁朔将军，与辅国将军兼骁骑将军孟次阳与二卫参员直。次阳字崇基，平昌安丘人也。泰始初，为山阳王休佑骠骑参军。薛安都子道标攻合肥，次阳击破之，以功封攸县子，食邑三百户。历右军、骠骑参军；六年，出为辅师将军、兖州刺史，戍淮阴。立北兖州，自此始也。进号冠军将军。元徽四年，卒。
时佃夫、王道隆、杨运长并执权柄，亚于人主。巢、戴大明之世方之蔑如也。
尝值正旦应合朔，尚书奏迁元会，佃夫曰：“元正庆会，国之大礼，何不迁合朔日邪？”其不稽古如此。大通货贿，凡事非重赂不行。人有饷绢二百匹，嫌少，不答书。宅舍园池，诸王邸第莫及。妓女数十，艺貌冠绝当时，金玉锦绣之饰，宫掖不逮也。每制一衣，造一物，京邑莫不法效焉。于宅内开渎，东出十许里，塘岸整洁，泛轻舟，奏女乐。中书舍人刘休尝诣之，值佃夫出行，中路相逢，要休同反；就席，便命施设，一时珍羞，莫不毕备。凡诸火剂，并皆始熟，如此者数十种。佃夫尝作数十人馔，以待宾客，故造次便办，类皆如此，虽晋世王、石，不能过也。泰始初，军功既多，爵秩无序，佃夫仆从附隶，皆受不次之位。捉车人虎贲中郎，傍马者员外郎。朝士贵贱，莫不自结，而矜傲无所降意，入其室者，唯吴兴沈勃、吴郡张澹数人而已。
泰豫元年，除宁朔将军、淮南太守，迁骁骑将军，寻加淮陵太守。太宗晏驾，后废帝即位，佃夫权任转重，兼中书通事舍人，加给事中、辅国将军，馀如故。欲用张澹为武陵郡，卫将军袁粲以下皆不同，而佃夫称敕施行，粲等不敢执。元徽三年，迁黄门侍郎，领右卫将军，太守如故。明年，改领骁骑将军。其年，迁使持节、督南豫州诸军事、冠军将军、南豫州刺史、历阳太守，犹管内任。以平建平王景素功，增邑五百户。
时废帝猖狂，好出游走，始出宫，犹整羽仪，引队仗；俄而弃部伍，单骑与数人相随，或出郊野，或入市廛，内外莫不惧忧。佃夫密与直阁将军申伯宗、步兵校尉朱幼、于天宝谋共废帝，立安成王。五年春，帝欲往江乘射雉。帝每北出，常留队仗在乐游苑前，弃之而去。佃夫欲称太后令唤队仗还，闭城门，分人守石头、东府，遣人执帝废之，自为扬州刺史辅政。与幼等已成谋，会帝不成向江乘，故其事不行。于天宝因以其谋告帝，帝乃收佃夫、幼、伯宗于光禄外部，赐死。佃夫、幼罪止身，其馀无所问。佃夫时年五十一。
幼，泰始初为外监，配张永诸军征讨，有济办之能，遂官涉三品，为奉朝请、南高平太守，封安浦县侯，食邑二百户。于天宝，其先胡人，预竹林堂功。元徽中，自陈功劳，求加封爵，乃封为鄂县子，食邑二百户。发佃夫之谋，以为清河太守，右军将军。升明元年，出为山阳太守。齐王以其反覆，赐死。
寿寂之，泰始初，以军功增邑二百户。为羽林监，迁太子屯骑校尉，寻加宁朔将军、南泰山太守。多纳货贿，请谒无穷，有一不从，切齿骂詈，常云：“利刀在手，何忧不办。”鞭尉吏，斫逻将。七年，为有司所奏，徙送越州，行至豫章，谋欲逃叛，乃杀之。
姜产之，泰始初，以军功增邑二百户。为晋平王休佑骠骑中兵参军，龙骧将军、南济阴太守。三年北伐，与虏战，军败见杀。追赠左军将军，太守如故。
李道儿，临淮人。本为湘东王师，稍至湘东国学官令。太宗即位，稍进至员外散骑侍郎，淮陵太守。泰始二年，兼中书通事舍人，转给事中。四年，病卒。
王道隆，吴兴乌程人。兄道迄，涉学善书，形貌又美，吴兴太守王韶之谓人曰：“有子弟如王道迄，无所少。”始兴王浚以为世子师。以书补中书令史。道隆亦知书，为主书书吏，渐至主书。世祖使传命，失旨，遣出，不听复入六门。太宗镇彭城，以补典签，署内监。及即位，为南台侍御史，稍至员外散骑侍郎，南兰陵太守。
泰始二年，兼中书通事舍人。以破晋陵功，增邑百户，并前六百户。五年，出侍东宫，复兼中书通事舍人。后废帝即位，自太子翊军校尉迁右军将军，太守、兼舍人如故。道隆为太宗所委，过于佃夫，和谨自保，不妄毁伤人。执权既久，家产丰积，豪丽虽不及佃夫，而精整过之。
元徽二年，太尉桂阳王休范奄至新亭，佃夫留守殿内，而道隆领羽林精兵向朱雀门。时贼已至航南，道隆忽召镇军将军刘勔于石头，勔至，命开航，道隆怒曰：“贼至但当急击，宁可开航自弱邪！”勔不敢复言。催勔进战，勔度航便败，贼乘胜径进，道隆弃众走向台，所乘马连耸局不肯前，遂为贼兵及，见杀。事平，车驾临哭，赠辅国将军、益州刺史。子法贞嗣。齐受禅，国除。
杨运长，宣城怀安人。初为宣城郡吏，太守范晔解吏名。素善射，太宗初为皇子，出运长为射师。性谨悫，为太宗所委信。及即位，亲遇甚厚，与佃夫、道隆、李道儿等并执权要，稍至员外散骑侍郎，南平昌太守。泰始七年，出侍东宫。后废帝即位，与佃夫俱兼通事舍人，加龙骧将军，转给事中。以平桂阳王休范功，封南城县子，食邑八百户。元徽三年，自安成王车骑中兵参军，迁后军将军，兼舍人如故。
运长质木廉正，治身甚清，不事园宅，不受饷遗，而凡鄙无识知，唯与寒人潘智、徐文盛厚善，动止施为，必与二人量议。文盛为奉朝请，预平桂阳王休范，封广晋县男，食邑四百户。顺帝即位，出运长为宁朔将军、宣城太守，寻去郡还家。
沈攸之反，运长有异志，齐王遣骠骑司马崔文仲讨诛之。
史臣曰：竭忠尽节，仕子恒图；随方致用，明君盛典。旧非本旧，因新以成旧者也；狎非先狎，因疏以成狎者也。而任隔疏情，殊涂一致，权归近狎，异世同规。
虽复汉高之简易，光武之谨厚，犹丰、沛多显，白水先华，况世祖之泥滞鄙近，太宗之拘挛爱习，欲不纷惑床笫，岂可得哉！
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起强围作噩，尽屠维大渊献，凡三年。
孝献皇帝癸建安二十二年（丁酉，公元二一七年）
春，正月，魏王操军居巢，孙权保濡须，二月，操进攻之。初，右护军蒋钦屯宣城，芜湖令徐盛收钦屯吏，表斩之。及权在濡须，钦与吕蒙持诸军节度，钦每称徐盛之善。权问之，钦曰：“盛忠而勤强，有胆略器用，好万人督也。今大事未定，臣当助国求才，岂敢挟私恨以蔽贤乎！”权善之。三月，操引军还，留伏波将军夏侯惇都督曹仁、张辽等二十六军屯居巢。权令都尉徐详诣操请降，操报使修好，誓重结婚。权留平虏将军周泰督濡须；硃然、徐盛等皆在所部，以泰寒门，不服。权会诸将，大为酣乐，命泰解衣，权手自指其创痕，问以所起，泰辄记昔战斗处以对。毕，使复服；权把其臂流涕曰：“幼平，卿为孤兄弟，战如熊虎，不惜躯命，被创数十，肤如刻画，孤亦何心不待卿以骨肉之恩，委卿以兵马之重乎？”坐罢，住驾，使泰以兵马道从，鸣鼓角作鼓吹而出。于是盛等乃服。
夏，四月，语魏王操设天子旌旗，出入称警跸。六月，魏以军师华歆为御史大夫。
冬，十月，命魏王操冕十有二旒，乘金根车，驾六马，设五时副车。
魏以五官中郎将丕为太子。
初，魏王操娶丁夫人，无子；妾刘氏，生子昂；卞氏生四子：丕、彰、植、熊。王使丁夫人母养昂。昂死于穰，丁夫人哭泣无节，操怒而出之，以卞氏为继室。植性机警，多艺能，才藻敏赡，操爱之。操欲以女妻丁仪，丕以仪目眇，谏止之。仪由是怨丕，与弟黄门侍郎廙及丞相主簿杨修，数称临菑侯植之才，劝操立以为嗣。修，彪之子也。操以函密访于外，尚书崔琰露板答曰：“《春秋》之义，立子以长。加五官将仁孝聪明，宜承正统，琰以死守之。”植，琰之兄女婿也。尚书仆射毛玠曰：“近者袁绍以嫡庶不分，覆宗灭国。废立大事，非所宜闻。”东曹掾邢颙曰：“以庶代宗，先世之戒也，愿殿下深察之。”丕使人问太中大夫贾诩以自固之术。诩曰：“愿将军恢崇德度，躬素士之业，朝夕孜孜，不违子道，如此而已。”丕从之，深自砥砺。它日，操屏人问诩，诩嘿然不对。操曰：“与卿言，而不答，何也？”诩曰：“属有所思，故不即对耳。”操曰：“何思？”诩曰：“思袁本初、刘景升父子也。”操大笑。操尝出征，丕、植并送路侧，植称述功德，发言有章，左右属目，操亦悦焉。丕怅然自失，济阴吴质耳语曰：“王当行，流涕可也。”及辞，丕涕泣而拜，操及左右咸歔欷，于是皆以植多华辞而诚心不及也。植既任性而行，不自雕饰，五官将御之以术，矫情自饰，宫人左右并为之称说，故遂定为太子。左右长御贺卞夫人曰：“将军拜太子，天下莫不喜，夫人当倾府藏以赏赐。”夫人曰：“王自以丕年大，故用为嗣。我但当以免无教导之过为幸耳，亦何为当重赐遗乎？”长御还，具以语操，操悦，曰：“怒不变容，喜不失节，故最为难。”太子抱议郎辛毘颈而言曰：“辛君知我喜不？”毘以告其女宪英，宪英叹曰：“太子，代君主宗庙、社稷者也。代君，不可以不戚；主国，不可以不惧。宜戚宜惧，而反以为喜，何以能久！魏其不昌乎！”久之，临菑侯植乘车行驰道中，开司马门出。操大怒，公车令坐死。由是重诸侯科禁，而植宠日衰。植妻衣绣，操登台见之，以违制命，还家赐死。
法正说刘备曰：“曹操一举而降张鲁，定汉中，不因此势以图巴、蜀，而留夏侯渊、张郃屯守，身遽北还，此非其智不逮而力不足也，必将内有忧逼故耳。今策渊、郃才略，不胜国之将帅，举众往讨，必可克之。克之之日，广农积谷，观衅伺隙，上可以倾覆寇敌，尊奖王室；中可以蚕食雍、凉，广拓境土；下可以固守要害，为持久之计。此盖天以与我，时不可失也。”备善其策，乃率诸将进兵汉中，遣张飞、马超、吴兰等屯下辨。魏王操遣都护将军曹洪拒之。
鲁肃卒，孙权以从事中郎彭城严畯代肃，督兵万人镇陆口。众人皆为畯喜，畯固辞以“朴素书生，不闲军事”，发言恳恻，至于流涕。权乃以左护军虎威将军吕蒙兼汉昌太守以代之。众嘉严畯能以实让。
定威校尉吴郡陆逊言于孙权曰：“方今克敌宁乱，非众不济；而山寇旧恶，依阻深地。夫腹心未平，难以图远，可大部伍，取其精锐。”权从之，以为帐下右都督。会丹杨贼帅费栈作乱，扇动山越。权命逊讨栈，破之。遂部伍东三郡，强者为兵，羸者补户，得精卒数万人。宿恶荡除，所过肃清，还屯芜湖。会稽太守淳于式表“逊枉取民人，愁扰所在。”逊后诣都，言次，称式佳吏。权曰：“式白君，而君荐之，何也？”逊对曰：“式意欲养民，是以白逊。若逊复毁式以乱圣听，不可长也。”权曰：“此诚长者之事，顾人不能为耳。”
魏王操使丞相长史王必典兵督许中事。时关羽强盛，京兆金祎睹汉祚将移，乃与少府耿纪、司直韦晃、太医令吉本、本子邈、邈弟穆等谋杀必，挟天子以攻魏，南引关羽为援。
孝献皇帝癸建安二十三年（戊戌，公元二一八年）
春，正月，吉邈等率其党千馀人，夜攻王必，烧其门，射必中肩，帐下督扶必奔南城。会天明，邈等众溃，必与颍川典农中郎将严匡共讨斩之。
三月，有星孛于东方。
曹洪将击吴兰，张飞屯固山，声言欲断军后，众议狐疑。骑都尉曹休曰：“贼实断道者，当伏兵潜行；今乃先张声势，此其不能，明矣。宜及其未集，促击兰。兰破，飞自走矣。”洪从之，进，击破兰，斩之。三月，张飞、马超走。休，魏王族子也。
夏，四月，代郡、上谷乌桓无臣氐等反。先是，魏王操召代郡太守裴潜为丞相理曹掾，操美潜治代之功，潜曰：“潜于百姓虽宽，于诸胡为峻。今继者必以潜为治过严而事加宽惠。彼素骄恣，过宽必弛；既弛，又将摄之以法，此怨叛所由生也。以势料之，代必复叛。”于是操深悔还潜之速。后数十日，三单于反问果至。操以其子鄢陵侯彰行骁骑将军，使讨之。彰少善射御，膂力过人。操戒彰曰：“居家为父子，受事为君臣，动以王法从事，尔其戒之！”
刘备屯阳平关，夏侯渊、张郃、徐晃等与之相拒。备遣其将陈式等绝马鸣阁道，徐晃击破之。张郃屯广石，备攻之不能克，急书发益州兵。诸葛亮以问从事犍为杨洪，洪曰：“汉中，益州咽喉，存亡之机会，若无汉中，则无蜀矣。此家门之祸也，发兵何疑！”时法正从备北行，亮于是表洪领蜀郡太守；众事皆办，遂使即真。初，犍为太守李严辟洪为功曹，严未去犍为而洪已为蜀郡；洪举门下书佐何只有才策，洪尚在蜀郡，而祗已为广汉太守。是以西土咸服诸葛亮能尽时人之器用也。
秋，七月，魏王操自将击刘备；九月，至长安。
曹彰击代郡乌桓，身自搏战，铠中数箭，意气益厉；乘胜逐北，至桑干之北，大破之，斩首、获生以千数。时鲜卑大人轲比能将数万骑观望强弱，见彰力战，所向皆破，乃请服，北方悉平。
南阳吏民苦繇役，冬，十月，宛守将侯音反。南阳太守东里衮与功曹应余迸窜得出；音遣骑追之，飞矢交流，余以身蔽衮，被七创而死，音骑执衮以归。时征南将军曹仁屯樊以镇荆州，魏王操命仁还讨音。功曹宗子卿说音曰：“足下顺民心，举大事，远近莫不望风；然执郡将，逆而无益，何不遣之！”音从之。子卿因夜逾城从太守收馀民围音，会曹仁军至，共攻之。
孝献皇帝癸建安二十四年（己亥，公元二一九年）
春，正月，曹仁屠宛，斩侯音，复屯樊。
初，夏侯渊战虽数胜，魏王操常戒之曰：“为将当有怯弱时，不可但恃勇也。将当以勇为本，行之以智计；但知任勇，一匹夫敌耳。”及渊与刘备相拒逾年，备自阳平南渡沔水，缘山稍前，营于定军山。渊引兵争之。法正曰：“可击矣。”备使讨虏将军黄忠乘高鼓噪攻之，渊军大败，斩渊及益州刺史赵颙。张郃引兵还阳平。是时新失元帅，军中扰扰，不知所为。督军杜袭与渊司马太原郭淮收敛散卒，号令诸军曰：“张将军国家名将，刘备所惮。今日事急，非张将军不能安也。”遂权宜推郃为军主。郃出，勒兵按陈，诸将皆受郃节度，众心乃定。明日，备欲渡汉水来攻；诸将以众寡不敌，欲依水为陈以拒之。郭淮曰：“此示弱而不足挫敌，非算也。不如远水为陈，引而致之，半济而后击之，备可破也。”既陈，备疑，不渡。淮遂坚守，示无还心。以状闻于魏王操，操善之，遣使假郃节，复以淮为司马。
二月，壬子晦，日有食之。
三月，魏王操自长安出斜谷，军遮要以临汉中。刘备曰：“曹公虽来，无能为也，我必有汉川矣。”乃敛众拒险，终不交锋。操运米北山下，黄忠引兵欲取之，过期不还。翊军将军赵云将数十骑出营视之，值操扬兵大出，云猝与相遇，遂前突其陈，且斗且却。魏兵散而复合，追至营下，云入营，更大开门，偃旗息鼓。魏兵疑云有伏，引去；云雷鼓震天，惟以劲弩于后射魏兵。魏兵惊骇，自相蹂践，堕汉水中死者甚多。备明旦自来，至云营，视昨战处，曰：“子龙一身都为胆也！”操与备相守积月，魏军士多亡。夏，五月，操悉引出汉中诸军还长安，刘备遂有汉中。操恐刘备北取武都氐以逼关中，问雍州刺史张既，既曰：“可劝使北出就谷以避贼，前至者厚其宠赏，则先者知利，后必慕之。”操从之，使既之武都，徙氐五万馀落出居扶风、天水界。
武威颜俊、张掖和鸾、酒泉黄华、西平麹演等，各据其郡，自号将军，更相攻击。俊遣使送母及子诣魏王操为质以求助。操问张既，既曰：“俊等外假国威，内生傲悖，计定势足，后即反耳。今方事定蜀，且宜两存而斗之，犹卞庄子之刺虎，坐收其敝也。”王曰：“善！”岁馀，鸾遂杀俊，武威王祕又杀鸾。
刘备遣宜都太守扶风孟达从秭归北攻房陵，杀房陵太守蒯祺。又遣养子副军中郎将刘封自汉中乘沔水下，统达军，与达会攻上庸，上庸太守申耽举郡降。备加耽征北将军，领上庸太守，以耽弟仪为建信将军、西城太守。
秋，七月，刘备自称汉中王，设坛场于沔阳，陈兵列众，群臣陪位，读奏讫，乃拜受玺绶，御王冠。因驿拜章，上还所假左将军、宜城亭侯印绶。立子禅为王太子。拔牙门将军义阳魏延为镇远将军，领汉中太守，以镇汉川。备还治成都，以许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，馀皆进位有差。遣益州前部司马犍为费诗即授关羽印授，羽闻黄忠位与己并，怒曰：“大丈夫终不与老兵同列！”不肯受拜。诗谓羽曰：“夫立王业者，所用非一。昔萧、曹与高祖少小亲旧，而陈、韩亡命后至；论其班列，韩最居上，未闻萧、曹以此为怨。今汉中王以一时之功隆崇汉室；然意之轻重，宁当与君侯齐乎！且王与君侯譬犹一体，同休等戚，祸福共之。愚谓君侯不宜计官号之高下、爵禄之多少为意也。仆一介之使，衔命之人，君侯不受拜，如是便还，但相为惜此举动，恐有后悔耳。”羽大感悟，遽即受拜。
诏以魏王操夫人卞氏为王后。
孙权攻合肥。时诸州兵戍淮南。扬州刺史温恢谓兗州刺史裴潜曰：“此间虽有贼，然不足忧。今水潦方生，而子孝县军，无有远备，关羽骁猾，正恐征南有变耳。”已而关羽果使南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，羽自率众攻曹仁于樊。仁使左将军于禁、立义将军庞德等屯樊北。八月，大霖雨，汉水溢，平地数丈，于禁等七军皆没。禁与诸将登高避水，羽乘大船就攻之，禁等穷迫，遂降。庞德在堤上，被甲持弓，箭不虚发，自平旦力战，至日过中，羽攻益急；矢尽，短兵接，德战益怒，气愈壮，而水浸盛，吏士尽降。德乘小船欲还仁营，水盛船覆，失弓矢，独抱船覆水中，为羽所得，立而不跪。羽谓曰：“卿兄在汉中，我欲以卿为将，不早降何为！”德骂羽曰：“竖子，何谓降也！魏王带甲百万，威振天下。汝刘备庸才耳，岂能敌邪！我宁为国家鬼，不为贼将也！”羽杀之。魏王操闻之流涕曰：“吾知于禁三十年，何意临危处难，反不及庞德邪！”封德二子为列侯。羽急攻樊城，城得水，往往崩坏，众皆恟惧。或谓曹仁曰：“今日之危，非力所支，可及羽围未合，乘轻船夜走。”汝南太守满庞曰：“山水速疾，冀其不久。闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河以南，非复国家有也，君宜待之。”仁曰：“善！”乃沉白马与军人盟誓，同心固守。城中人马才数千人，城不没者数板。羽乘船临城，立围数重，外内断绝。羽又遣别将围将军吕常于襄阳。荆州刺史胡修、南乡太守傅方皆降于羽。
初，沛国魏讽有惑众才，倾动鄴都，魏相国钟繇辟以为西曹掾。荥阳任览，与讽友善。同郡郑袤，泰之子也，每谓览曰：“讽奸雄，终必为乱。”九月，讽潜结徒党，与长乐卫尉陈祎谋袭鄴；未及期，祎惧而告之。太子丕诛讽，连坐死者数千人，钟繇坐免官。
初，丞相主簿杨修与丁仪兄弟谋立曹植为魏嗣，五官将丕患之，以车载废簏内朝歌长吴质，与之谋。修以白魏王操，操未及推验。丕惧，告质，质曰：“无害也。”明日，复以簏载绢以入，修复白之，推验，无人；操由是疑焉。其后植以骄纵见疏，而植故连缀修不止，修亦不敢自绝。每当就植，虑事有阙，忖度操意，豫作答教十馀条，敕门下，“教出，随所问答之”，于是教裁出，答已入；操怪其捷，推问，始泄。操亦以修袁术之甥，恶之，乃发修前后漏泄言教，交关诸侯，收杀之。
魏王操以杜袭为留府长史，驻关中。关中营帅许攸拥部曲不归附，而有慢言，操大怒，先欲伐之。群臣多谏宜招怀攸，共讨强敌；操横刀于膝，作色不听。袭入欲谏，操逆谓之曰：“吾计已定，卿勿复言！”袭曰：“若殿下计是邪，臣方助殿下成之；若殿下计非邪，虽成，宜改之。殿下逆臣令勿言，何待下之不阐乎！”操曰：“许攸慢吾，如何可置！”袭曰：“殿下谓许攸何如人邪？”操曰：“凡人也。”袭曰：“夫惟贤知贤，惟圣知圣，凡人安能知非凡人邪！方今豺狼当路而狐狸是先，人将谓殿下避强攻弱；进不为勇，退不为仁。臣闻千钧之弩，不为鼷鼠发机；万石之钟，不以莛撞起音。今区区之许攸，何足以劳神武哉！”操曰：“善！”遂厚抚攸，攸即归复。
冬，十月，魏王操至洛阳。
陆浑民孙狼等作乱，杀县主簿，南附关羽。羽授狼印，给兵，还为寇贼，自许以南，往往遥应羽，羽威震华夏。魏王操议徙许都以避其锐，丞相军司马司马懿、西曹属蒋济言于操曰：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权，外亲内疏，关羽得志，权必不愿也。可遣人劝权蹑其后，许割江南以封权，则樊围自解。”操从之。
初，鲁肃尝劝孙权以曹操尚存，宜且抚辑关羽，与之同仇，不可失也。及吕蒙代肃屯陆口，以为羽素骁雄，有兼并之心，且居国上流，其势难久，密言于权曰：“今令征虏守南郡，潘璋住白帝，蒋钦将游兵万人循江上下，应敌所在，蒙为国家前据襄阳，如此，何忧于操，何赖于羽！且羽君臣矜其诈力，所在反覆，不可以腹心待也。今羽所以未便东向者，以至尊圣明，蒙等尚存也。今不于强壮时图之，一旦僵仆，欲复陈力，其可得邪！”权曰：“今欲先取徐州，然后取羽，何如？”对曰：“今操远在河北，抚集幽、冀，未暇东顾，徐土守兵，闻不足言，往自可克。然地势陆通，骁骑所骋，至尊今日取徐州，操后旬必来争，虽以七八万人守之，犹当怀忧。不如取羽，全据长江，形势益张，易为守也。”权善之。权尝为其子求昏于羽，羽骂其使，不许昏；权由是怒。及羽攻樊，吕蒙上疏曰：“羽讨樊而多留备兵，必恐蒙图其后故也。蒙常有病，乞分士众还建业，以治疾为名，羽闻之，必撤备兵，尽赴襄阳。大军浮江昼夜驰上，袭其空虚，则南郡可下而羽可禽也。”遂称病笃。权乃露檄召蒙还，阴与图计。蒙下至芜湖，定威校尉陆逊谓蒙曰：“关羽接境，如何远下，后不当可忧也？”蒙曰：“诚如来言，然我病笃。”逊曰：“羽矜其骁气，陵轹于人，始有大功，意骄志逸，但务北进，未嫌于我；有相闻病，必益无备。今出其不意，自可禽制。下见至尊，宜好为计。”蒙曰：“羽素勇猛，既难为敌，且已据荆州，恩信大行，兼始有功，胆势益盛，未易图也。”蒙至都，权问：“谁可代卿者？”蒙对曰：“陆逊意思深长，才堪负重，观其规虑，终可大任；而未有远名，非羽所忌，无复是过也。若用之，当令外自韬隐，内察形便，然后可克。”权乃召逊，拜偏将军、右部督，以代蒙。逊至陆口，为书与羽，称其功美，深自谦抑，为尽忠自托之意。羽意大安，无复所嫌，稍撤兵以赴樊。逊具启形状，陈其可禽之要。羽得于禁等人马数万，粮食乏绝，擅取权湘关米；权闻之，遂发兵袭羽。权欲令征虏将军孙皎与吕蒙为左右部大督，蒙曰：“若至尊以征虏能，宜用之；以蒙能，宜用蒙。昔周瑜、程普为左右部督，督兵攻江陵，虽事决于瑜，普自恃久将，且俱是督，遂共不睦，几败国事，此目前之戒也。”权寤，谢蒙曰：“以卿为大督，命皎为后继可也。”
魏王操之出汉中也，使平寇将军徐晃屯宛以助曹仁；及于禁陷没，晃前至阳陵陂。关羽遣兵屯偃城，晃既到，诡道作都堑，示欲截其后，羽兵烧屯走。晃得偃城，连营稍前。操使赵俨以议郎参曹仁军事，与徐晃俱前，馀救兵未到；晃所督不足解围，而诸将呼责晃，促救仁。俨谓诸将曰：“今贼围素固，水潦犹盛，我徒卒单少，而仁隔绝，不得同力，此举适所以敝内外耳。当今不若前军逼围，遣谍通仁，使知外救，以励将士。计北军不过十日，尚足坚守，然后表里俱发，破贼必矣。如有缓救之戮，馀为诸君当之。”诸将皆喜。晃营距羽围三丈所，作地道及箭飞书与仁，消息数通。孙权为笺与魏王操，请以讨羽自效，及乞不漏，令羽有备。操问群臣，群臣咸言宜密之。董昭曰：“军事尚权，期于合宜。宜应权以密，而内露之。羽闻权上，若还自护，围则速解，便获其利。可使两贼相对衔持，坐待其敝。秘而不露，使权得志，非计之上。又，围中将吏不知有救，计粮怖惧。傥有他意，为难不小。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”操曰：“善！”即敕徐晃以权书射著围里及羽屯中，围里闻之，志气百倍；羽果犹豫不能去。魏王操自雒阳南救曹仁，群下皆谓：“王不亟行，今败矣。”侍中桓阶独曰：“大王以仁等为足以料事势不也？”曰：“能。”“大王恐二人遗力邪？”曰：“不然。”“然则何为自往？”曰：“吾恐虏众多，而徐晃等势不便耳。”阶曰：“今仁等处重围之中而守死无贰者，诚以大王远为之势也。夫居万死之地，必有死争之心。内怀死争，外有强救，大王案六军以示馀力，何忧于败而欲自往？”操善其言，乃驻军摩陂，前后遣殷署、硃盖等凡十二营诣晃。关羽围头有屯，又别屯四冢，晃乃扬声当攻围头屯而密攻四冢。羽见四冢欲坏，自将步骑五千出战；晃击之，退走。羽围堑鹿角十重，晃追羽，与俱入围中，破之，傅方、胡修皆死，羽遂撤围退，然舟船犹据沔水，襄阳隔绝不通。
吕蒙至寻阳，尽伏其精兵冓鹿中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行。羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。糜芳、傅士仁素皆嫌羽轻己，羽之出军，芳、仁供给军资不悉相及，羽言：“还，当治之！”芳、仁咸惧。于是蒙令故骑都尉虞翻为书说仁，为陈成败，仁得书即降。翻谓蒙曰：“此谲兵也，当将仁行，留兵备城。”遂将仁至南郡。麋芳城守，蒙以仁示之，芳遂开门出降。蒙入江陵，释于禁之囚，得关羽及将士家属，皆抚慰之，约令军中：“不得干历人家，有所求取。”蒙麾下士，与蒙同郡人，取民家一笠以覆官铠；官铠虽公，蒙犹以为犯军令，不可以乡里故而废法，遂垂涕斩之。于是军中震栗，道不拾遗。蒙旦暮使亲近存恤耆老，问所不足，疾病者给医药，饥寒者赐衣粮。羽府藏财宝，皆封闭以待权至。
关羽闻南郡破，即走南还。曹仁会诸将议，咸曰：“今因羽危惧，可追禽也。”赵俨曰：“权遨羽连兵之难，欲掩制其后，顾羽还救，恐我承其两疲，故顺辞求效，乘衅因变以观利钝耳。今羽已孤迸，更宜存之以为权害。若深入追北，权则改虞于彼，将生患于我矣，王必以此为深虑。”仁乃解严。魏王操闻羽走，恐诸将追之，果疾敕仁如俨所策。
关羽数使人与吕蒙相闻，蒙辄厚遇其使，周游城中，家家致问，或手书示信。羽人还，私相参讯，咸知家门无恙，见待过于平时，故羽吏士无斗心。
会权至江陵，荆州将吏悉皆归附；独治中从事武陵潘濬称疾不见。权遣人以床就家舆致之，濬伏面著床席不起，涕泣交横，哀哽不能自胜。权呼其字与语，慰谕恳恻，使亲近以手巾拭其面。濬起，下地拜谢。即以为治中，荆州军事一以谘之。武陵部从事樊伷诱导诸夷，图以武陵附汉中王备。外白差督督万人往讨之，权不听；特召问濬，濬答：“以五千兵往，足以擒伷。”权曰：“卿何以轻之？”濬曰：“伷南阳旧姓，颇能弄脣吻，而实无才略。臣所以知之者，伷昔尝为州人设馔，比至日中，食不可得，而十馀自起，此亦侏儒观一节之验也。”权大笑，即遣濬将五千人往，果斩平之。权以吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赐钱一亿，黄金五百斤；以陆逊领宜都太守。
十一月，汉中王备所置宜都太守樊友委郡走，诸城长吏及蛮夷君长皆降于逊。逊请金、银、铜印以假授初附，击蜀将詹晏等及秭归大姓拥兵者，皆破降之，前后斩获、招纳凡数万计。权以逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，屯夷陵，守峡口。关羽自知孤穷，乃西保麦城。孙权使诱之，羽伪降，立幡旗为象人于城上，因遁走，兵皆解散，才十馀骑。权先使硃然、潘璋断其径路。十二月，璋司马马忠获羽及其子平于章乡，斩之，遂定荆州。
初，偏将军吴郡全琮，上疏陈关羽可取之计，权恐事泄，寝而不答；及已禽羽，权置酒公安，顾谓琮曰：“君前陈此，孤虽不相答，今日之捷，抑亦君之功也。”于是封琮阳华亭侯。权复以刘璋为益州牧，驻秭归，未几，璋卒。
吕蒙未及受封而疾发，权迎置于所馆之侧，所以治护者万方。时有加钅咸，权为之惨戚。欲数见其颜色，又恐劳动，常穿壁瞻之，见小能下食，则喜顾左右言笑，不然则咄昔，夜不能寐。病中瘳，为下赦令，群臣毕贺，已而竟卒，年四十二。权哀痛殊甚，为置守冢三百家。权后与陆逊论周瑜、鲁肃及蒙曰：“公瑾雄烈，胆略兼人，遂破孟德，开拓荆州，邈焉寡俦。子敬因公瑾致达于孤，孤与宴语，便及大略帝王之业，此一快也。后孟德因获刘琮之势，张言方率数十万众水步俱下，孤普请诸将，咨问所宜，无适先对；至张子布、秦文表俱言宜遣使修檄迎之，子敬即驳言不可，劝孤急呼公瑾，付任以众，逆而击之，此二快也。后虽劝吾借玄德地，是其一短，不足以损其二长也。周公不求备于一人，故孤忘其短而贵其长，常以比方邓禹也。子明少时，孤谓不辞剧易，果敢有胆而已；及身长大，学问开益，筹略奇至，可以次于公瑾，但言议英发不及之耳。图取关羽，胜于子敬。子敬答孤书云：‘帝王之起，皆有驱除，羽不足忌。’此子敬内不能办，外为大言耳，孤亦恕之，不苟责也。然其作军屯营，不失令行禁止，部界无废负，路无拾遗，其法亦美矣。”孙权与于禁乘马并行，虞翻呵禁曰：“汝降虏，何敢与吾君齐马首乎！”抗鞭欲击禁，权呵止之。
孙权之称籓也，魏王操召张辽等诸军悉还救樊，未至而围解。徐晃振旅还摩陂，操迎晃七里，置酒大会。王举酒谓晃曰：“全樊、襄阳，将军之功也。”亦厚赐桓阶，以为尚书。操嫌荆州残民及其屯田在汉川者，皆欲徙之。司马懿曰：“荆楚轻脆易动，关羽新破，诸为恶者藏窜观望，徙其善者，既伤其意，将令去者不敢复还。”操曰：“是也。”是后诸亡者悉还出。
魏王操表孙权为票骑将军，假节，领荆州牧，封南昌侯。权遣校尉梁寓入贡，又遣硃光等归，上书称臣于操，称说天命。操以权书示外曰：“是儿欲踞吾著炉火上邪！”侍中陈群等皆曰：“汉祚已终，非适今日。殿下功德巍巍，群生注望，故孙权在远称臣。此天人之应，异气齐声，殿下宜正大位，复何疑哉！”操曰：“若天命在吾，吾为周文王矣。”
臣光曰：教化，国家之急务也，而俗吏慢之；风俗，天下之大事也，而庸君忽之。夫惟明智君子，深识长虑，然后知其为益之大而收功之远也。光武遭汉中衰，群雄糜沸，奋起布衣，绍恢前绪，征伐四方，日不暇给，乃能敦尚经术，宾延儒雅，开广学校，修明礼乐。武功既成，文德亦洽。继以孝明、孝章，遹追先志，临雍拜老，横经问道。自公卿、大夫至于郡县之吏，咸选用经明行修之人，虎贲卫士皆习《孝经》，匈奴子弟亦游太学，是以教立于上，俗成于下。其忠厚清修之士，岂唯取重于搢绅，亦见慕于众庶。愚鄙污秽之人，岂唯不容于朝廷，亦见弃于乡里。自三代既亡，风化之美，未有若东汉之盛者也。及孝和以降，贵戚擅权，嬖幸用事，赏罚无章，贿赂公行，贤愚浑殽，是非颠倒，可谓乱矣。然犹绵绵不至于亡者，上则有公卿、大夫袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺之徒面引廷争，用公义以扶其危，下则有布衣之士符融、郭泰、范滂、许邵之流，立私论以救其败。是以政治虽浊而风俗不衰，至有触冒斧钺，僵仆于前，而忠义奋发，继起于后，随踵就戮，视死如归。夫岂特数子之贤哉，亦光武、明、章之遗化也！当是之时，苟有明君作而振之，则汉氏之祚犹未可量也。不幸承陵夷颓敝之馀，重以桓、灵之昏虐：保养奸回，过于骨肉；殄灭忠良，甚于寇雠；积多士之愤，蓄四海之怒。于是何进召戎，董卓乘衅，袁绍之徒从而构难，遂使乘舆播越，宗庙丘墟，王室荡覆，烝民涂炭，大命陨绝，不可复救。然州郡拥兵专地者，虽互相吞噬，犹未尝不以尊汉为辞。以魏武之暴戾强伉，加有大功于天下，其蓄无君之心久矣，乃至没身不敢废汉而自立，岂其志之不欲哉？犹畏名义而自抑也。由是观之，教化安可慢，风俗安可忽哉！
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